El Perpetual Unlimited License Agreement o PULA de Oracle es un contrato que permite el despliegue ilimitado de ciertos productos de Oracle por un tiempo indeterminado y siempre que se cumplan ciertas condiciones.
No obstante, hay que tener en cuenta que a pesar de su nombre, el PULA ni es ilimitado (únicamente lo es parcialmente) ni es necesariamente perpetuo.
Es el PULA de Oracle, en definitiva, un contrato particularmente complejo que puede tener profundas implicaciones: Una mala comprensión de las características y funcionamiento del PULA puede llevar a situaciones extremadamente arriesgadas y costosas para nuestro negocio.
En este artículo analizaremos algunas de las cuestiones más relevantes del PULA de Oracle para proporcionar datos de utilidad que permitan exprimir su valor y reducir al máximo los riesgos asociados a este tipo de contratos.
Qué es limitado en un PULA de Oracle
Limitación Subjetiva
El derecho de “despliegue ilimitado” asociado al PULA de Oracle solo puede ejercerse por ciertas entidades:
- Para ello hay que tener en cuenta tanto la definición de cliente como la enumeración de empresas expresamente comprendidas en el contrato: Ninguna otra entidad que las así especificadas en el contrato tiene derecho de despliegue ilimitado, y Oracle (lógicamente) va a ser extremadamente exigente en este punto.
- Es por ello que en el ámbito del PULA de Oracle tiene especial importancia la previsión para supuestos de fusiones, adquisiciones y escisiones de empresas: Oracle puede incorporar la redacción estándar que se resume en:
- cuando es necesario aumentar derechos (ej. adquisición o fusión) existe la obligación de notificar y renegociar (evidentemente incrementando el precio) para incluir a la nueva entidad adquirida o creada
- cuando se escinde una parte de la entidad durante la vigencia del ULA, ésta no tiene derecho a continuar con los beneficios del contrato ni, por tanto, con el derecho al despliegue ilimitado.
- Siempre recomendamos considerar otras soluciones alternativas para proponer a Oracle que cubran estos supuestos de la forma más favorable a nuestros intereses: así, pueden negociarse mejores redacciones y cláusulas que protejan nuestros intereses en el caso en que durante la vigencia del PULA se produzca alguna de estas situaciones de fusión, adquisición o escisión. A título de ejemplo, hemos conseguido que se aprueben cláusulas por las que en caso de adquisición la nueva empresa incorporada quede incluida en el marco del contrato vigente siempre que no se alcancen ciertas dimensiones (como el precio o cifra adicional de empleados).
Limitación Temporal
Ésta es precisamente una de las diferencias fundamentales entre el ULA y el PULA de Oracle si bien ambos tipos de contrato tienen en común que pueden alterar y condicionar para siempre la relación de nuestra organización con Oracle.
La duración del derecho de “despliegue ilimitado” del ULA va normalmente de los 3 a 5 años (aunque puede ser inferior), mientras que en el caso de los PULAs se trata de contratos “diseñados” en principio para incorporar duraciones indeterminadas y superiores a los 5 años.
No obstante, en el caso del PULA de Oracle, hay que tener en cuenta que a pesar de su nombre es simplemente un contrato por tiempo indeterminado, y “tiempo indeterminado” y “perpetuo” no son necesariamente sinónimos.
En todo caso es siempre una muy buena idea negociar causas de finalización anticipada y vías de salida al PULA para asegurar que no nos convertirnos en cautivos de Oracle y que después de la finalización del contrato podemos seguir utilizando los productos de Oracle desplegados.
Limitación Objetiva
Al igual que ocurre en el caso de los ULAs, el derecho de “despliegue ilimitado” contenido en el PULA de Oracle únicamente incluye los productos expresamente comprendidos en el contrato.
Precisamente, es el derecho de “despliegue ilimitado” el que puede generar una falsa sensación de “buffet libre” que nos haga pensar que está permitido cualquier uso de productos Oracle y que junto a los despliegues (masivos) permitidos se realicen otros no cubiertos por el PULA y que pueden tener consecuencias devastadoras para nuestra organización.
Un ejemplo típico es cuando se hacen despliegues en entornos virtualizados (ej. VMware) y aplican las políticas de soft partitioning en virtud de las cuales tienen que licenciarse incluso hosts en los que Oracle pueda potencialmente instalarse y/o utilizarse (a pesar de que actualmente Oracle ni se encuentre instalado ni en uso en éstos): en este caso, el despliegue de productos incluidos en el PULA estaría cubierto mientras que para otros productos no incluidos en el contrato se requeriría de licencias adicionales.
Otros casos similares típicos pueden darse en supuestos de migraciones a cloud o de aplicación de Trusted Partitions o Capacity on Demand en Engineered Systems.
Cuándo contratar o continuar con un PULA de Oracle
Nuestro consejo es siempre considerar tanto el ULA como el PULA de Oracle como una medida extraordinaria para cubrir situaciones particulares de necesidad masiva de licencias. Es por ello que, en la mayor parte de los casos, certificar bien un PULA de Oracle cuanto antes es la mejor opción.
Los PULA son contratos muy customizables y el cliente debe entender tanto su funcionamiento como implicaciones para poder tomar mejores decisiones a la hora de su contratación o cuando evalúe la conveniencia de continuar con el contrato. Como paso previo es siempre útil analizar la posición efectiva de licenciamiento existente y a partir de ahí establecer las necesidades reales de la organización y la estrategia para proteger nuestros intereses.
Últimas recomendaciones
Por último hay que recordar siempre que para Oracle un PULA es un gran negocio por lo que siempre va a tratar de asegurar su continuación, por lo que si se tiene claro que continuar con un PULA no es lo mejor para nuestra organización, hay que tener en cuenta lo siguiente:
- Siempre hay que pactar cláusulas claras y asumibles de terminación y certificación del PULA.
- Hay que tener siempre claros los derechos y obligaciones aplicables al cliente en caso de certificación: cualquier incumplimiento puede ser utilizado por Oracle para forzar la continuación del contrato.
- Hay que evitar que Oracle convierta el proceso de certificación en una auditoría encubierta (por ejemplo mediante la intervención obligatoria de LMS o GLAS).
- Oracle puede utilizar amenazas veladas para forzar la continuación del contrato basándose en otros tipos de incumplimiento: últimamente tenemos constancia de que Oracle está usando Java como arma de negociación para impedir terminaciones anticipadas y certificaciones de PULAs.
- Oracle también puede amenazar con auditorías (de hecho es un argumento comercial recurrente de Oracle vender los PULAs como una forma de ganar tranquilidad ya que mientras se encuentre vigente es muy difícil que el cliente sea objeto de una auditoría).
Conclusión
Un PULA de Oracle puede ser un gran negocio para nuestra organización o el foco de riesgos financieros devastadores que nos encadenen para siempre a Oracle: todo depende de la configuración de este contrato y de su gestión.
En Evergreen Compliance aportamos claridad y previsibilidad a nuestros clientes para que dispongan del conocimiento y las herramientas para disparar el retorno de su inversión en Oracle al mismo tiempo que se elimina cualquier riesgo de incumplimiento.
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